山(shān)西某集團公司合同糾紛案件
承辦律師(shī):李繼軍 張曉芳
審理(lǐ)法院:最高(gāo)人(rén)民法院
案件标的額:4.0億
案由:合同糾紛
委托人(rén)及訴訟地位:山(shān)西某集團公司(下稱A公司),一審原告,二審上(shàng)訴人(rén)
案情簡介:
A公司與被告某房(fáng)地産開(kāi)發公司(下稱B公司)簽訂了《合作(zuò)開(kāi)發協議》,約定:A公司墊資3.1億元土地競拍保證金,拍得(de)該地塊後,雙方共同開(kāi)發該地塊。協議簽訂當日,A公司依約支付了3.1億元土地競拍保證金。後雙方未就合作(zuò)開(kāi)發事宜達成進一步協議,B公司單獨實施了該地塊的開(kāi)發建設。2014年,A公司與B公司就退款達成會(huì)議紀要,明(míng)确:(1)A公司退出合作(zuò);(2)B公司退還(hái)A公司合作(zuò)本金3.1億元以及利息0.9億元;(3)B公司退還(hái)款項時(shí)間(jiān):2015年12月31日前;(4)B公司以投資建設的價值5億元的某樓盤一期現有(yǒu)存量住宅、商鋪、車(chē)位等品種按比例搭配,或者以該樓盤二期商業部分作(zuò)為(wèi)退還(hái)A公司款項的抵押财産;(5)如B公司未能按時(shí)還(hái)款,2016年1月1日起将未還(hái)資金的1.1倍用抵押資産歸還(hái)A公司。
因B公司2016年以後一直未能退還(hái)合作(zuò)款項,A公司向山(shān)西省高(gāo)級人(rén)民法院提起訴訟,要求判令(1)B公司償還(hái)A公司合作(zuò)款項本金3.1億元;(2)B公司償還(hái)A公司合作(zuò)款項利息0.9億元以及按人(rén)民銀行(xíng)同期貸款利率承擔自2016年1月1日起至實際支付之日止的逾期還(hái)款利息。
一審法院支持了A公司的第一項、第二項訴請(qǐng),針對第三項訴請(qǐng),一審法院認為(wèi)“首先,B公司貨币給付合作(zuò)款與以資産抵頂合作(zuò)款是處于銜接并存狀态,B公司在未能貨币給付合作(zuò)款的情況下,其按照約定還(hái)可(kě)以繼續以資産抵頂合作(zuò)款的方式履行(xíng)還(hái)款義務;其次,案涉《會(huì)議紀要》屬于框架協議,該紀要約定的以資産抵頂合作(zuò)款的履行(xíng)辦法、履行(xíng)期限等事宜不具體(tǐ)明(míng)确,如要履行(xíng)則需雙方進一步協商确定;第三, B公司未履行(xíng)清償債務義務始終處于協商籌備階段,而且在庭審中B公司表示現有(yǒu)多(duō)套商鋪可(kě)以抵頂合作(zuò)款,可(kě)以說明(míng)并非惡意拖欠債務。”故而予以駁回。A公司、B公司均不服一審判決,提起上(shàng)訴。
案件結果:
二審法院經審理(lǐ),認為(wèi)A公司的上(shàng)訴請(qǐng)求成立,應予支持,故判令B公司向A公司支付3.1億元合作(zuò)款自2016年1月1日起的利息。
律師(shī)評析:
本案案涉金額高(gāo)達數(shù)億元,二審争議的焦點在于《會(huì)議紀要》的性質以及B公司是否僅需承擔“以物抵債責任”,是否需要承擔自2016年1月1日起的利息。律師(shī)緊緊圍繞焦點,把握要點,闡述觀點,并得(de)到了二審法院的支持。
1、準确把握案件法律關系。承辦律師(shī)在透徹分析對方訴訟思路的基礎上(shàng),對關鍵證據《會(huì)議紀要》進行(xíng)了精準分析,指明(míng)雙方簽訂的《會(huì)議紀要》實質上(shàng)是将案涉款項本金3.4億元和(hé)利息1.1億元确定為(wèi)“債權”,厘清了其與股權投資款、合作(zuò)投資款的區(qū)别,有(yǒu)效地反駁了B公司要求“共享收益、共擔風險”的主張。
2、針對B公司上(shàng)訴主張的《會(huì)議紀要》系以物抵債協議,B公司僅需承擔“以物抵債責任”,A公司無權主張B公司支付貨币的相關觀點,律師(shī)明(míng)确指出《會(huì)議紀要》相關約定的本質即:如B公司不能按時(shí)付款,雙方約定按照“以物抵債”的清償債務,但(dàn)是在雙方針對清償方式沒有(yǒu)進一步明(míng)确的協議條件下,該約定不能排除A公司主張以貨币方式清償債務的權利。
3、針對一審法院認為(wèi)的 “ B公司并非惡意拖欠債務”的觀點,律師(shī)明(míng)确指出:《會(huì)議紀要》約定B公司償還(hái)債務的期間(jiān)為(wèi)2015年12月31日前,并且約定如B公司不能按期還(hái)款,需将其投資建設的樓盤資産中為(wèi)A公司抵押部分中按照未付資金的1.1倍抵債,即已經明(míng)确了B公司的違約責任,A公司主張B公司承擔按照人(rén)民銀行(xíng)同期貸款利率承擔自2016年1月1日起至實際支付之日止的逾期還(hái)款利息,不違反《會(huì)議紀要》約定,符合商業規則。因此不存在一審法院所認定的“B公司在未能貨币給付合作(zuò)款的情況下,其按照約定還(hái)可(kě)以繼續以資産抵頂合作(zuò)款的方式履行(xíng)還(hái)款義務”、“《會(huì)議紀要》屬于框架協議,該紀要約定的以資産抵頂合作(zuò)款的履行(xíng)辦法、履行(xíng)期限等事宜不具體(tǐ)明(míng)确”,進而“B公司并非惡意拖欠債務”的情形。