從一起采礦權轉讓糾紛案件談情勢變更原則的适用
【案情摘要】
1、A煤礦成立于1992年，實際投資人(rén)為(wèi)劉某。A煤礦持有(yǒu)《采礦許可(kě)證》、《煤炭生(shēng)産許可(kě)證》等證照，生(shēng)産規模為(wèi)6萬噸/年。
B煤礦原為(wèi)地方國有(yǒu)企業，2005年8月，該煤礦的采礦權、産權經營管理(lǐ)權由地方政府拍賣給胡某。
2、2005年8月5日，呂梁市國土資源局依據《山(shān)西省煤炭企業資源整合和(hé)有(yǒu)償使用實施方案》，核定A煤礦應繳納的采礦權價款為(wèi)1042萬元。
2005年8月15日，劉某向呂梁市财政局繳納了A煤礦采礦權價款650萬元。
3、2006年4月，山(shān)西省煤炭資源整合和(hé)有(yǒu)償使用領導組辦公室依據《山(shān)西省煤炭資源整合和(hé)有(yǒu)償使用辦法》下發文件，同意确定B煤礦為(wèi)申請(qǐng)保留的煤礦，A煤礦為(wèi)整合壓減煤礦，并确定A煤礦與B煤礦整合，整合後的煤礦名稱暫定為(wèi)B煤礦。
4、2006年8月，胡某代表B煤礦(甲方)與劉某(乙方)簽訂了《資源整合投資協議》一份。協議約定了以下主要內(nèi)容：根據省政府資源整合文件規定，A煤礦與B煤礦進行(xíng)煤炭資源整合，雙方确定以資源整合、投資固定分紅回報的方式進行(xíng)。
(1)原A煤礦下組煤依據地質儲量勘察報告的儲存量為(wèi)400萬噸，資源整體(tǐ)聯合後，B煤礦投入資金對下組煤進行(xíng)開(kāi)采，并采用資源投資固定分紅、原煤實物回報的方式，即每年甲方給劉某原煤9000噸，每季度結算(suàn)一次，直至煤礦資源開(kāi)采枯竭。
(2)原A煤礦有(yǒu)井筒兩個(gè)，上(shàng)下采煤設備包括供電(diàn)設施、發電(diàn)機、井架、絞車(chē)、房(fáng)屋等一切财産歸乙方所有(yǒu)，甲方需要可(kě)以采取租賃形式使用。
5、《資源整合投資協議》簽訂後，劉某将A煤礦移交給胡某。其後胡某申請(qǐng)将B煤礦登記為(wèi)有(yǒu)限責任公司，名稱為(wèi)C煤業有(yǒu)限公司(下稱C公司)，并在工商局做(zuò)了企業名稱預核準。其後，C公司重新領取了采礦許可(kě)證，完成了煤礦礦井建設的初步設計(jì)，當地煤炭生(shēng)産管理(lǐ)部門(mén)批複了C公司煤礦資源整合項目的開(kāi)工報告，後因政策性因素一直停工。
6、2009年，山(shān)西省全省範圍內(nèi)啓動了煤礦企業兼并重組整合，經山(shān)西省煤礦企業兼并重組整合公司領導組辦公室文件核準，C公司被D煤業集團公司兼并。
2009年12月29日，D煤業集團公司與胡某簽訂《資産收購協議》，主要約定如下：(1)鑒于市政府已将C公司列入煤礦企業兼并重組整合方案，并且該方案已經山(shān)西省煤礦企業兼并重組整合公司領導組辦公室核準，雙方同意由D煤業集團公司收購C公司的全部有(yǒu)效資産(含實物資産及采礦權、土地使用權等無形資産);(2)C公司的實物資産及土地使用權評估值為(wèi)4784.05萬元，采礦權價款的補償額為(wèi)2319萬元，經協商同意，本次資産收購的總價款确定為(wèi)5860萬元。
7、劉某獲悉C公司将被D煤業集團公司兼并整合，多(duō)次找到胡某和(hé)D煤業集團公司主張下組煤的權利，無果。2009年8月，劉某向法院提起訴訟。
訴訟請(qǐng)求：
(1)判令被告胡某給付原煤20萬噸或者折價支付相應價值的人(rén)民币8200萬元;
(2)判令終止原被告于2006年8月11日簽訂的《資源整合投資協議》;
(3)第三人(rén)D煤業集團公司在向被告支付補償款的範圍內(nèi)承擔連帶責任。
(4)本案的訴訟費用由被告承擔。
【各方争議焦點】
焦點一：《資源整合投資協議》的性質，及是否應被終止
劉某認為(wèi)：《資源整合投資協議》符合《山(shān)西省煤炭資源整合和(hé)有(yǒu)償使用辦法》和(hé)山(shān)西省煤炭資源整合和(hé)有(yǒu)償使用領導組辦公室文件要求，并且沒有(yǒu)違反法律、行(xíng)政法規的強制(zhì)性規定之處，理(lǐ)應屬于合法有(yǒu)效協議，雙方均應全面履行(xíng)。胡某在C公司被D煤業集團公司進行(xíng)兼并整合的情況下，不考慮我方的合同權利，理(lǐ)應承擔違約責任，應當在按照協議約定向我方給付原煤或者折價支付後，雙方終止《資源整合投資協議》。
胡某認為(wèi)：《資源整合投資協議》因協議約定的國家(jiā)政策變動原因必須終止，因屬于不可(kě)抗力，我方沒有(yǒu)過錯，不應承擔任何違約責任。
焦點二：胡某是否應當給付原煤或者折價支付
劉某認為(wèi)：每年給付下組煤原煤9000噸系雙方《資源整合投資協議》的明(míng)确約定，按照胡某的C公司批準的煤礦初步設計(jì)确定的年生(shēng)産能力，可(kě)以計(jì)算(suàn)出胡某應給付的原煤總量在22萬噸以上(shàng);鑒于胡某的C公司因山(shān)西省的又一輪煤礦企業兼并重組整合政策而被D煤業集團公司整合，故胡某在無法給付原煤的情況下理(lǐ)應按照其同期銷售原煤的價格折價支付我方人(rén)民币8200萬元。
胡某認為(wèi)：劉某的A煤礦已被政府勒令關閉，其采礦許可(kě)證被吊銷，其已經喪失了開(kāi)采煤炭資源和(hé)獲得(de)煤炭的權利;劉某在《資源整合投資協議》中沒有(yǒu)任何投資，又不是C公司的股東，無權主張任何權利;我方在被D煤業集團公司整合後總共獲得(de)的補償才5860萬元，不可(kě)能給付劉某原煤20萬噸或者折價補償8200萬元;《資源整合投資協議》約定的下組煤400萬噸的儲量沒有(yǒu)任何依據，我方整合A煤礦後取得(de)的國土資源部門(mén)的煤礦資源儲量核查報告确定的A煤礦下組煤儲量為(wèi)333萬噸，因此劉某不能以400萬噸來(lái)計(jì)算(suàn)預期利益，其主張的給付原煤20萬噸或者折價補償8200萬元的預期利益不應得(de)到支持。請(qǐng)求法院駁回劉某的訴訟請(qǐng)求。
焦點三：D煤業集團公司是否應當承擔連帶責任?
劉某認為(wèi)：盡管《資源整合投資協議》為(wèi)我方與胡某簽訂，但(dàn)是在我方與胡某因履行(xíng)《資源整合投資協議》已經訴至法院的情況下，D煤業集團公司仍然與胡某簽訂了《資産收購協議》，并向胡某支付了大(dà)部分的兼并補償款項;另外，盡管我方多(duō)次要求針對A煤礦的資産進行(xíng)評估作(zuò)價，但(dàn)是胡某與D煤業集團公司均予以拒絕，因此D煤業集團公司理(lǐ)應與胡某承擔連帶責任。
胡某認為(wèi)：本案的争議系由A煤礦與B煤礦在資源整合中形成的《資源整合投資協議》而引發的，該糾紛與D煤業集團公司的本次煤礦企業兼并重組整合沒有(yǒu)關系，D煤業集團公司不是《資源整合投資協議》的當事方，也不應成為(wèi)本案當事人(rén)。
D煤業集團公司認為(wèi)：劉某列我方為(wèi)本案當事人(rén)主體(tǐ)不适格，我方沒有(yǒu)參與對劉某的A煤礦的資源整合，也不存在與《資源整合投資協議》相關的權利義務;劉某的訴訟與我方無關，我方對C公司的煤礦企業兼并重組整合是經政府部門(mén)确認的，C公司的投資人(rén)就是胡某，與劉某無關;我方兼并C公司采用的是資産收購的方式，收購标的限于實物資産，不涉及C公司的債權債務，因此法院理(lǐ)應駁回劉某對我方的訴訟請(qǐng)求。
【本案審理(lǐ)以及判決結果】
(一)一審法院認為(wèi)：
1、關于《資源整合投資協議》的性質以及是否應被終止問題。《資源整合投資協議》是在山(shān)西省煤炭資源整合大(dà)背景下産生(shēng)的，符合山(shān)西省相關政策要求。協議明(míng)确約定了雙方的民事權利義務，相關約定并不違反法律、法規的禁止性規定，應屬于合法有(yǒu)效協議。該協議約定采用資源投資固定分紅、原煤實物回報的方式，每年胡某給劉某原煤9000噸，每季度結算(suàn)一次，直至煤礦資源開(kāi)采枯竭。但(dàn)由于山(shān)西省政府政策的變化，C公司被D煤業集團公司整合，其資産進行(xíng)了收購，發生(shēng)了情事變更，如繼續履行(xíng)雙方簽訂的《資源整合投資協議》對于胡某而言顯失公平。在庭審中劉某與胡某均同意解除該協議，本院予以支持。
2、關于胡某是否應當給付劉某原煤或者折價支付問題。本案争議系劉某因《資源整合投資協議》未得(de)到實際履行(xíng)，其權益受損要求胡某、D煤業集團公司給予補償，而向法院提起訴訟。
經查明(míng)，A煤礦曾于2005年繳納資源采礦權價款650萬元，劉某因A煤礦采礦權而帶來(lái)的權益應予以保護。兩次整合中A煤礦的采礦權被轉移，但(dàn)是劉某的相關權益未得(de)到補償。鑒于《資源整合投資協議》無法繼續履行(xíng)，劉某主張胡某給付原煤20萬噸或者折價補償8200萬元的訴請(qǐng)本院不予支持。劉某的權益可(kě)參照山(shān)西省和(hé)呂梁市關于煤炭資源整合的文件精神進行(xíng)補償。
按照晉政辦發[2008]83号文和(hé)呂政發[2009]12号文的規定，被兼并整合煤礦可(kě)以得(de)到采礦權價款補償和(hé)礦井非資源資産補償。(1)關于采礦權價款補償。結合A煤礦繳納650萬元采礦權價款的時(shí)間(jiān)為(wèi)187号令實施前的2005年8月的事實，應當以A煤礦繳納的650萬元為(wèi)基礎，按照100%的标準予以補償，共計(jì)1300萬元。胡某接收了D煤業集團公司給付其上(shàng)述的采礦權價款補償，屬不當得(de)利應當返還(hái)劉某。(2)關于礦井資産補償。C公司系由B煤礦和(hé)A煤礦整合而成，A煤礦應為(wèi)C公司的組成部分。按照呂政發[2009]12号文的規定，D煤業集團公司在對C公司進行(xíng)整合時(shí)，應當對包含A煤礦資産在內(nèi)的C煤礦礦井地面設施、礦井所有(yǒu)井筒及硐室、巷道(dào)等設備進行(xíng)全面評估，并予以補償。但(dàn)在實際收購整合時(shí)，A煤礦的資産并未被評估，劉某未獲得(de)補償。胡某亦自認“現有(yǒu)評估報告中，隻有(yǒu)我們自己的财産，不包括原A煤礦任何資産”。現A煤礦的礦井設施、設備及井筒、硐室開(kāi)拓、準備巷道(dào)等已失去下井評估條件，D煤業集團公司屬整合兼并主體(tǐ)其也是補償主體(tǐ)，而且也是最終的受益者。從公平原則考慮，鑒于胡某原B煤礦的礦井資産得(de)到了4000萬元左右的經濟補償，故D煤業集團公司應當酌情補償劉某A煤礦礦井資産款600萬元。
3、D煤業集團公司是否應當承擔連帶責任問題
因D煤業集團公司與胡某在本次煤炭資源整合過程中主體(tǐ)地位、權利義務均不相同，各方應根據《資産收購協議》和(hé)相關政策規定分别判斷所應承擔的責任。胡某因屬于被整合主體(tǐ)，故無需與D煤業集團公司在A煤礦礦井資産補償及采礦權價款補償方面承擔連帶責任。
綜上(shàng)，一審法院判決如下：(一)解除《資源整合投資協議》。(二)胡某給付劉某采礦權價款補償1300萬元。(三)D煤業集團公司給付劉某礦井資産補償600萬元。(四)駁回劉某的其他訴訟請(qǐng)求。
(二)二審情況
劉某、胡某、D煤業集團公司均不服一審判決，提出上(shàng)訴。
二審法院經開(kāi)庭審理(lǐ)，認為(wèi)一審判決認定主要事實清楚，适用法律正确。判決如下：駁回上(shàng)訴，維持原判。
【律師(shī)評析】
1、本案系由劉某的煤礦在兩輪整合中權利空(kōng)置而引發的糾紛，人(rén)民法院在審理(lǐ)本案時(shí)在考慮到政府煤炭資源整合和(hé)煤礦兼并重組整合政策規定的前提下，準确适用了《最高(gāo)人(rén)民法院關于适用〈中華人(rén)民共和(hé)國合同法〉若幹問題的解釋(二)》(下稱“合同法司法解釋(二)”)第二十六條的規定解決劉某與胡某以及D煤業集團公司之間(jiān)的糾紛。
“合同法司法解釋(二)”第二十六條規定：“合同成立以後客觀情況發生(shēng)了當事人(rén)在訂立合同時(shí)無法預見的、非不可(kě)抗力造成的不屬于商業風險的重大(dà)變化，繼續履行(xíng)合同對于一方當事人(rén)明(míng)顯不公平或者不能實現合同目的，當事人(rén)請(qǐng)求人(rén)民法院變更或者解除合同的，人(rén)民法院應當根據公平原則，并結合案件的實際情況确定是否變更或者解除。”針對本案，《資源整合投資協議》合法有(yǒu)效，劉某已将A煤礦交付胡某，整合後的C公司已經不可(kě)能恢複為(wèi)A煤礦與B煤礦;其後C公司又被D煤業集團公司整合，在此情況下，《資源整合投資協議》的履行(xíng)環境已經發生(shēng)了重大(dà)變化，該變化由山(shān)西省的煤礦企業兼并重組政策引發，應屬于“當事人(rén)在訂立合同時(shí)無法預見的、非不可(kě)抗力造成的不屬于商業風險的重大(dà)變化”。在此情況下，盡管是劉某提起訴訟主張權利，一審法院考慮到按照原協議由胡某給付原煤20萬噸或者折價支付八千餘萬元煤款對于胡某明(míng)顯不公平，基于公平原則，結合雙方意願，判令解除《資源整合投資協議》是正确的。
同時(shí)，對于劉某而言，其因向政府部門(mén)繳納了采礦權價款而取得(de)了A煤礦下組煤的采礦權，因為(wèi)煤炭資源整合政策而與胡某的B煤礦整合，劉某将采礦權轉讓給了胡某的C公司，胡某又因煤礦企業兼并重組整合政策而使C公司被D煤業集團公司整合，并依據政策規定獲得(de)了補償款。在此情況下，如何保護劉某的合法權益是法院需要考量的一個(gè)問題，因此參照山(shān)西省的煤礦企業兼并重組整合政策中的補償規定對于劉某進行(xíng)補償，顯然是正确的，也是符合公平原則的。
2、法院判令D煤業集團公司承擔對劉某的補償責任，是對其資産收購式兼并C煤礦時(shí)執行(xíng)政策所存在偏差的糾正
依據《山(shān)西省人(rén)民政府關于加快推進煤礦企業兼并重組整合的實施意見》(晉政發(2008)23号)規定：“股份制(zhì)是煤礦企業兼并重組的主要方式，兼并重組企業應在被兼并企業注冊地設立子公司。國有(yǒu)企業之間(jiān)的兼并重組，可(kě)采用資産劃轉的方式;非國有(yǒu)之間(jiān)或非國有(yǒu)與國有(yǒu)之間(jiān)煤礦企業的兼并重組，可(kě)采用資源、資産評估作(zuò)價入股的方式”，在本次煤礦企業兼并重組中，絕大(dà)多(duō)數(shù)被兼并的煤礦企業經營活動隻有(yǒu)煤炭生(shēng)産，實施兼并重組後其礦井資産、煤炭資源均轉給兼并主體(tǐ)或者新設立的企業，其采礦許可(kě)證等證件均失效，在此情況下，被兼并的煤礦企業不再有(yǒu)繼續存在的必要和(hé)意義，因此，從法律上(shàng)看，此次煤礦企業兼并重組應當是指企業合并中的吸收合并。
但(dàn)是D煤業集團公司在本次整合C公司時(shí)采取的是資産收購式兼并，即兼并方出資購買被兼并方的資産，被兼并方得(de)到了采礦權價款和(hé)礦井資産的補償，其采礦權不複存在，其原有(yǒu)債務負擔的主體(tǐ)不因此而變更。這種兼并重組整合方式與晉政發(2008)23号文件的要求有(yǒu)别，其導緻的後果可(kě)能是在被兼并煤礦企業的原有(yǒu)債務未得(de)到妥善處理(lǐ)時(shí)或者在兼并重組整合過程中存在偏差時(shí)可(kě)能會(huì)牽涉到糾紛之中。
針對本案，D煤業集團公司兼并整合C公司時(shí)，未對C公司上(shàng)一次整合中的原A煤礦的資産進行(xíng)評估，在劉某主張權利時(shí)，也未督促胡某妥善處理(lǐ)原《資源整合投資協議》涉及的遺留債務，導緻其被牽涉進入訴訟中。人(rén)民法院最終判令D煤業集團公司酌情承擔劉某礦井資産損失補償款600萬元，既是對其在兼并整合中因工作(zuò)失誤而應承擔責任的确認，也是對其在執行(xíng)煤礦企業兼并整合重組政策中存在偏差的糾正。
3、本案不存在損害國有(yǒu)資産、損害社會(huì)公共利益的問題
D煤業集團公司在本案審理(lǐ)中曾提出：我方系國有(yǒu)企業，參加本次煤礦企業兼并重組系省政府文件确定，法院判令我方向劉某履行(xíng)支付義務，損害了國有(yǒu)資産的利益，損害了社會(huì)公共利益。
筆者認為(wèi)：劉某因2005年繳納了650萬元的采礦權價款而取得(de)了A煤礦下組煤的采礦權，由此而産生(shēng)的合法權益不因煤礦整合而滅失，因D煤業集團公司整合C公司而成為(wèi)劉某原始采礦權的最終受益者，劉某因其合法權益在兩次整合中被空(kōng)置而提起訴訟，請(qǐng)求保護的是其合法權益。
兩審人(rén)民法院出于保護當事人(rén)合法權益的原則，基于山(shān)西省的煤炭資源整合政策精神和(hé)公平原則，判令D煤業集團公司整合給付礦井資産補償款600萬元，符合“合同法司法解釋(二)”第二十六條精神，也符合民法相關規定。
另外，無論是《最高(gāo)人(rén)民法院關于人(rén)民法院為(wèi)企業兼并重組提供司法保障的指導意見》，還(hái)是山(shān)西省的煤炭資源整合政策均沒有(yǒu)關于國有(yǒu)企業需要承擔責任時(shí)可(kě)以免責、實行(xíng)特殊保護的規定。兩審人(rén)民法院針對本案做(zuò)出的判決，也沒有(yǒu)因主體(tǐ)的所有(yǒu)制(zhì)性質不同而加以區(qū)别，更沒有(yǒu)因為(wèi)D煤業集團公司系國有(yǒu)企業而加重其責任，而是将其作(zuò)為(wèi)一個(gè)平等的民事主體(tǐ)對待。因此人(rén)民法院的判決是正确的。
